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股東與法人合作協(xié)議 股東與法人協(xié)議篇一

股東合作協(xié)議合同

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第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其相關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定，出資人本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分 協(xié)商，決定共同出資設(shè)立撫州市**擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”），特訂立本協(xié)議。

第二章 公司設(shè)立第二條 各方一致決定在撫州市設(shè)立撫州市**擔(dān)保有限公 司。

第三條 公司的注冊(cè)地址：撫州市玉茗大道***號(hào)。

第四條 公司的名稱為：撫州市**擔(dān)保有限公司。

第五條 公司為有限責(zé)任公司。各方以其認(rèn)繳的出資額為 限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。

第三章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司的宗旨：遵守國(guó)家的法律法規(guī)，適應(yīng)市場(chǎng) 經(jīng)濟(jì)的需求，拓展業(yè)務(wù)，推進(jìn)創(chuàng)新，改善經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng) 營(yíng)效率，為各方創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展做貢獻(xiàn)。

第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān) 保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項(xiàng)目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保、其他融資1性擔(dān)保業(yè)務(wù)。兼營(yíng)訴訟保全擔(dān)保、投標(biāo)擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保、 工程履約擔(dān)保、尾付款如約償付擔(dān)保等履約擔(dān)保業(yè)務(wù)、與擔(dān) 保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介服務(wù)、以自有資金 進(jìn)行投資、再擔(dān)保和辦理債券發(fā)行擔(dān)保業(yè)務(wù)及監(jiān)管部門規(guī)定 的其他業(yè)務(wù)。

第四章 出資各方 第八條 出資方為：

（一）法人撫州市**米業(yè)有限公司； （二）自然人***、***、***等三人。

第五章 注冊(cè)資本、出資比例和出資方式 第九條 公司注冊(cè)資金為 3000 萬(wàn)元人民幣。

第十條 出資人姓名、出資方式、出資額、出資比例：

出資人 撫州市**米業(yè)有限公司 *** *** *** 第十一條 出資方式 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 出資額 1560 萬(wàn)元 750 萬(wàn)元 390 萬(wàn)元 300 萬(wàn)元 所占比例 52.0% 25.0% 13.0% 10.0%協(xié)議簽訂后各方辦理出資手續(xù)。

第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第十二條 撫州市創(chuàng)鑫擔(dān)保有限公司的股份可依法轉(zhuǎn) 讓，但主發(fā)起人所持股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)2讓，其他股東所持股份兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員所持有的股份，在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第七章 各方的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 各方的權(quán)利：

（一）參加或委托代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額行使 表決權(quán)； （二）依據(jù)法律及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （三）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)情況 和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （四）按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股 東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； （五）監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn)； （六）公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn) 分配權(quán)； （七）參與制定公司章程； （八）公司法規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條 各方的義務(wù)：

（一）遵守公司章程； （二）繳納各自所認(rèn)繳的出資額；若未繳納所認(rèn)繳的 出資額，應(yīng)向已足額繳納的出資的出資方承擔(dān)違約責(zé)任； （三）在公司登記后，不得抽回出資； （四）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；3（五）有義務(wù)參加出席股東會(huì)； （六）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便； （七）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第八章 股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事 第一節(jié) 股東會(huì) 第十五條 本協(xié)議的各方為公司的股東。股東會(huì)由全體 股東組成，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司 形式做出決議； （九）修改公司章程。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決 權(quán)。4第十八條 股東會(huì)會(huì)議的召集和主持 （一）股東會(huì)首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主 持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

（二）首次會(huì)議以后的股東會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持。

董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事 召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十九條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：

（一）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì) 議每年召開(kāi)一次。代表 1/10 以上表決權(quán)的股東，1/3 以上的 董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

（二）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日以前通 知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作為會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（三）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少 注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（四）除了法律法規(guī)和本條其他款項(xiàng)另有規(guī)定的以外 的其他適宜，需要召開(kāi)股東會(huì)表決的，須經(jīng)代表半數(shù)以上表 決權(quán)的股東通過(guò)。

第二節(jié) 董事會(huì)5第二十條 公司設(shè)董事會(huì)為 3 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期 屆滿前， 股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人， 由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期３年，任期屆滿，可連選連 任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí) 情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的'年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）提名并選舉公司總經(jīng)理人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì) 公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán) 須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第二十二條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使 下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況， 并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；6（三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公 司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須 符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第二十三條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特 殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主 持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì) 議召開(kāi)十日前通知全體董事。

第二十四條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方 為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委 托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議 事項(xiàng)做出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決 通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。

第三節(jié) 總經(jīng)理 第二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理可由董事長(zhǎng)兼任，總經(jīng)理對(duì)董 事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事 決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂“公司”的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；7（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外 的負(fù)責(zé)管理人員； （八）總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第四節(jié) 監(jiān)事 第二十七條 公司設(shè)一名監(jiān)事。任期每屆三年。任期屆 滿可以連選連任。監(jiān)事按照公司法第五十四條和第五十五條 的規(guī)定行使職權(quán)。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái) 政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十條 公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一 年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事 會(huì)審議通過(guò)。

第三十一條 公司的財(cái)務(wù)狀況實(shí)行報(bào)表制度，財(cái)務(wù)人員 應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)的發(fā)生情況，報(bào)告給每一位股東、董事、監(jiān)事。

任何一位股東、董事、監(jiān)事均有平等的獲得財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán) 利。

第十章 經(jīng)營(yíng)期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理8第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 為公司成立之日。

第三十三條 公司的解散和清算按照公司法的規(guī)定辦 理。清算后的財(cái)產(chǎn)，按各方出資比例進(jìn)行分配。

第十一章 違約責(zé)任 第三十四條 各方任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交 出資額時(shí)，違約方應(yīng)向守約方賠償由此造成的損失。如逾期 三個(gè)月仍未提交的，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

第三十五條 由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不 能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司和其他方造成的 損失。

第十二章 協(xié)議的變更和解除 第三十六條 本協(xié)議的變更需經(jīng)各方協(xié)商同意。

第三十七條 任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不 能履行或不能完全履行時(shí)，任何守約方有權(quán)要求解除協(xié)議。

第三十八條 因國(guó)家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí)，按 國(guó)家規(guī)定執(zhí)行。

第十三章 不可抗力情況的處理第三十九條 一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)， 應(yīng)立即通知其他方，并在 15 日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有 關(guān)證明文件。

第十四章9爭(zhēng)議的解決第四十條 在本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的一切爭(zhēng)議，由各 方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，由有管轄權(quán)的人民 法院管轄，以訴訟解決爭(zhēng)議。敗訴方承擔(dān)勝訴方的包括但不 限于律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等因訴訟而支出的合理費(fèi)用。

第十五章 協(xié)議的生效及其他第四十一條 本協(xié)議在各方簽字后生效。

第四十二條 本協(xié)議未盡事宜，由各方共同協(xié)商解決。

協(xié)商未成時(shí)，按照法律法規(guī)和規(guī)章解決。

第四十三條 本協(xié)議一式五份，各方各執(zhí) 一 份，公司 存一份。出資人親筆簽名：

撫州市**米業(yè)有限公司（蓋章） ：

法定代表人（簽字） ：

***（簽字） ：

***（簽字） ：

***（簽字） ：

二 o 一三年四月十二日10

股東與法人合作協(xié)議 [篇2]

住 址：

身份證號(hào)：

乙 方：

住 址：

身份證號(hào)：

甲、乙雙方因共同投資設(shè)立 “公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊(cè)資本,經(jīng)營(yíng)范圍及性 質(zhì)。

1．公司名稱：

2．住 所：

3．法定代表人：

4．注冊(cè)資本：2000 萬(wàn)元. 5．經(jīng)營(yíng)范圍：化妝品 6．性 質(zhì)：有限責(zé)任公司, 甲、乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為 限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任. 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、 乙雙方股東共同投資設(shè)立,總投資額為 510 萬(wàn)元,包括啟動(dòng) 資金和注冊(cè)資金兩部分,其中：

1．啟動(dòng)資金 10 萬(wàn)元。

(1)甲方出資 3.5 萬(wàn)元,占啟動(dòng)資金的 35%;

(2)乙方出資 3.5 萬(wàn)元,占啟動(dòng)資金的 35%;

(3)丙方出資 3 萬(wàn)元,占啟動(dòng)資金的 30%;

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支 ,包括租賃,裝修,購(gòu)買辦公設(shè) 備等,如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金,股東不得撤回. (5)在公司賬戶開(kāi)立前,該啟動(dòng)資金存放于甲、 乙雙方共同指定的臨時(shí) 賬戶(開(kāi)戶行：

賬號(hào)：

),公司開(kāi) 業(yè)后,該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶. (以下簡(jiǎn)稱(6) 甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶. 2．注冊(cè)資金(本) 500 萬(wàn)元。3 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)(1)甲方出資 175 萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的 35%;

(2)乙方出資 175 萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的 35%;

(3)丙方出資 150 萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的 30%;

三、公司管理及職能分工。

1．公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年. 2．甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理,具 體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工 (財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙丙三方共同 聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),須按本協(xié)議第三條第 5 款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 2000 元人民幣以下,超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的, 須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)； (4)如遇突發(fā)緊急事件，甲方無(wú)法及時(shí)聯(lián)系乙方、丙方，甲方在不違 反法律的強(qiáng)制性規(guī)定下可先行決策，乙方、丙方不得有異議； （5）公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé). 3．乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)：

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé). 4．甲方的工資報(bào)酬為 3000 元/月,乙方的工資報(bào)酬為 3000 元/月,均 從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付。(公司所有在職人員工資按考勤制度 發(fā)放工資，具體工資增長(zhǎng)核定甲乙丙三方根據(jù)公司發(fā)展情況協(xié)商決 定。

公司員工為處理公司事務(wù)所產(chǎn)生的差旅費(fèi)用按月結(jié)算， 實(shí)報(bào)實(shí)銷， 相關(guān)報(bào)銷需提供發(fā)票或者其他憑證，由甲方簽字確認(rèn)后方可報(bào)銷) 5．重大事項(xiàng)處理 遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲、乙雙方一致同意或者甲、乙雙方其中兩方同意后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東,為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策,甲、 乙雙方意見(jiàn)不一致的,在不損害公司利 益的原則下,按如下方式處理：

權(quán) 由甲方行使最終決策 。6．除上述重大事項(xiàng)需要討論外,三方一致同意,每月進(jìn)行一次的股東 例行會(huì)議,對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié) ,并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng) 進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金,財(cái)務(wù)管理。

1．公司成立前,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支,并由甲、乙雙方共同監(jiān)管 和使用,一方對(duì)另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否 則一方有權(quán)要求另一方賠償損失. 2．公司成立后,資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由三 方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理；公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時(shí) 提供相關(guān)報(bào)表交甲、乙雙方共同簽字認(rèn)可后備案。

五、盈虧分配。

1．利潤(rùn)和虧損, 甲、乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān). 2． 公司稅后利潤(rùn),在彌補(bǔ)公司上一年度虧損,并提取法定公積金(稅后 利潤(rùn)的 20%)后,方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每年分紅一次，即每年的 1 月 1 日分取上個(gè)年度利 潤(rùn)； (2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)年度稅后剩余利潤(rùn)的 80%,三方按實(shí)繳的出資 比例分??； (3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上,可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定。

1．轉(zhuǎn)股：公司成立起叁年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第肆年起,經(jīng)半數(shù) 以上股東同意,股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享 有優(yōu)先受讓權(quán)； 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意； 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無(wú)效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支 付違約金 20000 2．退股：

(1)一方股東,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向 公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?)且征得其 他方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無(wú)效,擬退股方仍應(yīng)享受 和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù). (2)股東退股：

若公司有盈利,則公司總盈利部分的 60%將按照股東實(shí)繳的出資比例 分配,另外 40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配；分紅 后,退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無(wú)盈利,則公司現(xiàn)有總資 產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配,另外 20%作為公司的資產(chǎn)折 舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。

此種情況下,退股方不得再要求退回其 原總投資. 股東退股時(shí)，公司尚有未收回的賬款、呆賬、壞賬等，甲、乙雙方協(xié) 商處理；協(xié)商不成，未收回的賬款、呆賬、壞賬等均不計(jì)入利潤(rùn)，待 今后收回后按實(shí)際出資比例再行分配。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的 ,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后 的變更登記事宜。

3．增資：若公司儲(chǔ)備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加 出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法； 若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議 下股東的權(quán)利和義務(wù),同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止。

1．發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止：(1)公司因客觀原因未能設(shè)立;(2) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)公司被依法宣告破產(chǎn);(4)甲、 乙雙方一 致同意解除本協(xié)議； 2．本協(xié)議解除后：(1) 甲、乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立 方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后, 元。方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；(3)若清算后有虧損, 各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的 ,各方 以出資比例償還。

八、違約責(zé)任。

1．任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時(shí)繳付出資的,須在 30 日內(nèi)補(bǔ) 足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的 ,須向公司和守 約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2． 除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的, 須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金 3．本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

九、其他。

1．本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效,未盡事宜由三方另行簽 訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2．本協(xié)議約定中涉及甲、乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一 致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3．因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議, 甲、乙雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可 將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4．本協(xié)議一式叁份, 甲、乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：丙方(簽章)：

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