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國(guó)有獨(dú)資企業(yè)增資擴(kuò)股篇一

甲方：__________________

法定代表人：____________

法定地址：____________

乙方：__________________

法定代表人：____________

法定地址：____________

丙方：__________________

法定代表人：____________

法定地址：____________

鑒于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于________年____月____日簽署《增資協(xié)議》，約定由丙方以現(xiàn)金________萬(wàn)元人民幣認(rèn)繳公司增資額________元，占增資后注冊(cè)資本________元的______%，其中溢價(jià)部分共計(jì)______元，計(jì)入公司資本公積。基于此，為進(jìn)一步明確在本次增資中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各方依照中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國(guó)際慣例，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議，供各方共同遵守。

一、公司估值、業(yè)績(jī)承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償

1、公司估值：甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商確定________的估值為人民幣_(tái)_______億元。估值依據(jù)：以公司________年預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元為估值基礎(chǔ)，按照上述凈利潤(rùn)值的_____倍定價(jià)。

2、業(yè)績(jī)承諾：公司及實(shí)際控制人共同承諾：公司________年經(jīng)具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)，實(shí)際凈利潤(rùn)不低于人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

3、現(xiàn)金補(bǔ)償：若公司________年實(shí)際凈利潤(rùn)低于________年預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)的______%，則丙方有權(quán)要求乙方補(bǔ)償。丙方要求上述補(bǔ)償，應(yīng)向公司和乙方發(fā)出書(shū)面通知，公司和乙方應(yīng)在丙方發(fā)出書(shū)面通知后____日內(nèi)完成相應(yīng)補(bǔ)償。

二、股權(quán)回購(gòu)出現(xiàn)以下情形之一的，丙方有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購(gòu)其持有的公司全部股權(quán)，回購(gòu)利率按照_____%的年利率計(jì)算：

1、丙方歷年收到的現(xiàn)金股利，丙方已經(jīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償。

2、公司存在影響改制或上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

3、公司、實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)管理層出現(xiàn)違約行為并致使丙方投資權(quán)益遭受重大損失或可能遭受重大損失。丙方要求上述回購(gòu)，應(yīng)向公司發(fā)出書(shū)面通知，公司實(shí)際控制人可以選擇回購(gòu)方式，在丙方發(fā)出書(shū)面通知后____日內(nèi)完成相應(yīng)回購(gòu)。

三、共同出售權(quán)若實(shí)際控制人擬將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)，應(yīng)提前通知丙方，丙方有權(quán)按照乙方及丙方屆時(shí)的各自持股比例共同向第三方出售股權(quán)。若丙方要求共同出售的，則乙方承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明后，公司即應(yīng)召開(kāi)股東會(huì)，增選董事、監(jiān)事，修改章程;然后召開(kāi)新一屆董事會(huì)，對(duì)公司管理層進(jìn)行改組。為公司的日常經(jīng)營(yíng)提供良好的規(guī)范制度，控制公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。

需注意，公司應(yīng)根據(jù)股東會(huì)決議，對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

四、公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會(huì)：

(1)增資后，原股東與丙等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

(2)股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會(huì)和管理人員：

(1)增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

(2)董事會(huì)由____________名董事組成，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

(3)增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用。

(4)公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)____數(shù)通過(guò)方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會(huì)：

(1)增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會(huì)由____________名監(jiān)事組成，其中丙方指派________名，原股東指派____________名。

五、投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊(cè)資本由____________萬(wàn)元增加到____________萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

六、保密本補(bǔ)充協(xié)議各方不得將本補(bǔ)充協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)相關(guān)方同意的第三方，也不能將本補(bǔ)充協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。

七、其他

1、除非另有規(guī)定，本補(bǔ)充協(xié)議任何一方未能或者延遲行使本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)，不應(yīng)視為其對(duì)該項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的放棄;任何對(duì)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的單獨(dú)或者部分的行使，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的行使。

2、本補(bǔ)充協(xié)議是《增資協(xié)議》的重要組成部分，與《增資協(xié)議》具有同等法律效力;本補(bǔ)充協(xié)議與《增資協(xié)議》和相關(guān)協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

4、本補(bǔ)充協(xié)議一式____份，各方各持____份。

甲方：__________________

法定代表人：____________

________年____月____日

乙方：__________________

法定代表人：____________

________年____月____日

丙方：__________________

法定代表人：____________

________年____月____日

__________________公司

法定代表人：____________

________年____月____日

國(guó)有獨(dú)資企業(yè)增資擴(kuò)股篇二

甲方：_________________________________

住所地：_______________________________

法定代表人：___________________________

乙方：_________________________________

住所地：_______________________________

法定代表人：___________________________

丙方：_________________________________

住所地：_______________________________

法定代表人：___________________________

丁方：_________________________________

住址：_________________________________

戊方：_________________________________

住址：_________________________________

己方：_________________________________

住址：_________________________________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方

1.甲方持有_________________股份有限公司_________%股權(quán)。

2.乙方持有_________________股份有限公司_________%股權(quán)。

3.丙方持有_________________股份有限公司_________%股權(quán)。

4.丁方持有_________________股份有限公司_________%股權(quán)。

5.戊方持有_________________股份有限公司_________%股權(quán)。

6.己方持有_________________股份有限公司_________%股權(quán)。

7.標(biāo)的公司：_________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“____________”)。

第二條審批與認(rèn)可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對(duì)戊方、己方投資_________________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)

戊方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入;己方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置

在完成上述增資擴(kuò)股后，_________的注冊(cè)資本為_(kāi)________元。

甲方方持有_________%股權(quán)，乙方方持有_________%股權(quán)，丙方方持有_________%股權(quán)，丁方方持有_________%股權(quán)，戊方方持有_________%股權(quán)，己方方持有_________%股權(quán)。

第五條有關(guān)手續(xù)

為保證_________________正常經(jīng)營(yíng)，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門(mén)申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾

1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_(kāi)_______的新股東對(duì)_________增資擴(kuò)股;

(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實(shí);

(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利

(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方方向_________投資的情況或事實(shí);

(3)戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利

(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響己方方向_________投資的情況或事實(shí);

(3)己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：

(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。

(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條保密

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

國(guó)有獨(dú)資企業(yè)增資擴(kuò)股篇三

第一章增資

第一條增資與認(rèn)購(gòu)

1.增資方式

投資人以溢價(jià)增資的方式，向公司投資人民幣**萬(wàn)元(簡(jiǎn)稱“投資款”)，取得增資完成后公司%的股權(quán)。其中，人民幣**萬(wàn)元記入公司的注冊(cè)資本，剩余人民幣**萬(wàn)元記入公司的資本公積。

2.各方的持股比例

增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表:

3.股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對(duì)于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，無(wú)論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。

第二條增資時(shí)各方的義務(wù)

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù):

1、公司批準(zhǔn)交易公司在本協(xié)議簽訂之日起[建議時(shí)間5]個(gè)工作日內(nèi)，做出股東會(huì)決議，批準(zhǔn)本次增資并對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議后，本協(xié)議生效。

2、投資人付款本協(xié)議生效后，公司應(yīng)開(kāi)立驗(yàn)資帳戶并通知投資人，投資人應(yīng)在收到通知之日起[建議時(shí)間5]個(gè)工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權(quán)利。

3、公司工商變更登記在投資人支付投資款后[建議時(shí)間5]個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理工商變更登記，并在合理時(shí)間內(nèi)完成工商登記事宜。

4、文件的交付公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的要求，將批準(zhǔn)本次增資的股東會(huì)決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等文件的復(fù)印件，提交給投資人。

第三條各方的陳述和保證

1.創(chuàng)始人與公司的陳述和保證:

(1)有效存續(xù)。公司是依照中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

(2)必要授權(quán)?，F(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)后，即對(duì)各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。

(3)不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會(huì)違反其公司章程或任何法律。

(4)股權(quán)結(jié)構(gòu)。除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過(guò)任何股權(quán)、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益?，F(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(5)關(guān)鍵員工勞動(dòng)協(xié)議。關(guān)鍵員工與公司已簽署或保證簽署包括勞動(dòng)關(guān)系、競(jìng)業(yè)禁止、不勸誘、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的勞動(dòng)法律文件。

(6)債務(wù)及擔(dān)保。公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠;除向投資人披露的以外，公司并無(wú)任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。

(7)公司資產(chǎn)無(wú)重大瑕疵。公司所有的資產(chǎn)包括財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無(wú)任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計(jì)劃、關(guān)聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)文件。

(9)公司合法經(jīng)營(yíng)。除向投資人披露且取得投資人認(rèn)可的以外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時(shí)擁有其經(jīng)營(yíng)所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導(dǎo)致政府機(jī)構(gòu)中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營(yíng)，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。

(10)稅務(wù)。公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，不會(huì)發(fā)生重大不利影響;除向投資人披露的以外，不存在任何針對(duì)公司稅務(wù)事項(xiàng)的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。

(11)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)中涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并已采取合理的手段來(lái)保護(hù);公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有;對(duì)于公司有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。

(12)訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對(duì)創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。

2.投資人的陳述和保證

(1)資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會(huì)違反有關(guān)法律，亦不會(huì)與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。

(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購(gòu)公司相應(yīng)股權(quán)的投資款來(lái)源合法。

第二章股東權(quán)利

第四條股權(quán)的成熟

1、創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年成熟，每滿一年成熟25%。

2、在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以1元人民幣的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán):

(1)創(chuàng)始人主動(dòng)從公司離職的;

(2)創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)的;

(3)創(chuàng)始人因故意或重大過(guò)失而被解職。

3、創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。

第六條優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)(“擬出售股權(quán)”)時(shí)，投資人有權(quán)以同等條件及價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。

創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前[建議時(shí)間15]個(gè)工作日通知投資人，投資人應(yīng)于[建議時(shí)間5]個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第七條共同出售權(quán)

公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時(shí)，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。

創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前[建議時(shí)間15]個(gè)工作日通知投資人，投資人應(yīng)于[建議時(shí)間5]個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。

第八條優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書(shū)面同意，投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)該股東放棄的部分。

第九條清算優(yōu)先權(quán)

1.創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(xiàng)(統(tǒng)稱“清算事件”)之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán):

(1)公司擬終止經(jīng)營(yíng)進(jìn)行清算的;

(2)公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;

(3)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。

2.清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為:

清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款[建議比例120]%的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東(包括投資人股東)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。

第十條遞延投資權(quán)

若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項(xiàng)目的，在該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時(shí)，創(chuàng)始人應(yīng)提前向投資人披露該新項(xiàng)目的相關(guān)信息。投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對(duì)該新項(xiàng)目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對(duì)該新項(xiàng)目有優(yōu)先投資權(quán)。

第十一條信息權(quán)

1、本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報(bào)表或文件，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送投資人，同時(shí)建檔留存?zhèn)洳?

(1)每一個(gè)月結(jié)束后30日內(nèi)，送交該月財(cái)務(wù)報(bào)表;

(2)每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的該年度財(cái)務(wù)報(bào)表;

(3)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。

2、公司應(yīng)就可能對(duì)公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，及時(shí)通知投資人。

3、投資人如對(duì)任何信息存有疑問(wèn)，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料，了解公司財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況。除公司年度審計(jì)外，投資人有權(quán)自行聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)。

第三章公司治理

第十二條董事會(huì)

公司設(shè)立董事會(huì)，由**名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會(huì)不得撤換投資人委派的董事。

第十三條保護(hù)性條款以下事項(xiàng)，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書(shū)面同意方可實(shí)施:

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

(2)修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù);

(3)董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小;

(4)分配股利，制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)置或行使;

(5)聘任或解聘首席執(zhí)行官及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬;

(6)聘請(qǐng)或更換進(jìn)行年度審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(7)其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認(rèn)可的任何重大事項(xiàng)。

第十四條激勵(lì)股權(quán)

現(xiàn)有股東......承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額%作為公司激勵(lì)股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，必須由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度。

第十五條全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘

1、創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。

2、創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起[建議時(shí)長(zhǎng)十八(18)]個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)投資人書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過(guò)該上市公司股本總額[建議比例5]%的除外)。3、創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起[建議時(shí)長(zhǎng)十八(18)]個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)投資人書(shū)面同意，創(chuàng)始人不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

第四章其他

第十六條違約責(zé)任

1、若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時(shí)履行其本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構(gòu)成違約。

2、任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。

第十七條保密條款

本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒(méi)有得到本協(xié)議相關(guān)方的書(shū)面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。

雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息:

(1)依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機(jī)關(guān)或往來(lái)銀行;及

(2)在相對(duì)方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會(huì)計(jì)師及其他顧問(wèn)。

第十八條變更或解除

1、本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。

2、如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，相關(guān)方可以書(shū)面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。

第十九條適用法律及爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，并根據(jù)中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行解釋。

2、如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;協(xié)商未能達(dá)成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二十條附則

1、本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書(shū)面等形式就本協(xié)議所包含的事項(xiàng)達(dá)成的所有協(xié)議、約定或備忘。

2、本協(xié)議一式份，各方各持份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。

4、本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。任何一名或多名公司股東，均可隨時(shí)提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應(yīng)在相關(guān)股東會(huì)上對(duì)前述提議投贊成票。

5、任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄。任何一方對(duì)本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應(yīng)被視為對(duì)本協(xié)議其他條款的放棄。

6、如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無(wú)效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力;且該條款應(yīng)在不違反本協(xié)議目的的基礎(chǔ)上進(jìn)行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用。

投資人簽字：

年月日

全體股東簽字：

年月日