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設(shè)立新公司的法律意見書篇一

________律師事務(wù)所接受________公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定(或________法律法規(guī)和規(guī)范性文件)，就________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜，出具本法律意見書。

本所出具法律意見書的范圍如下：

一、根據(jù)________律師事務(wù)所與________公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，________律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項(xiàng)后給出相應(yīng)的法律意見，并給出最終法律意見。

1.________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

2.________公司(或企業(yè))出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

3.本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定;

4.律師認(rèn)為需要審查的其他事項(xiàng)。

二、________律師事務(wù)所僅就與________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。

本所就以下事項(xiàng)發(fā)表聲明：

1.________律師事務(wù)所出具本法律意見書，是基于________公司(或企業(yè)或自然人)已向________律師事務(wù)所承諾，________律師事務(wù)所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實(shí)可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于________律師事務(wù)所審核的文件原件的真實(shí)性，________律師事務(wù)所沒有再作進(jìn)一步的核實(shí)。

2.________律師事務(wù)所經(jīng)過認(rèn)真審核，證實(shí)所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。

3.對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，________律師事務(wù)所依賴有關(guān)政府部門、會計(jì)師、評估師、________公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見

4.本法律意見書僅作為________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的。

5.________律師事務(wù)所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.________律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個(gè)人對本法律意見作出任何解釋或說明。

7.________律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗(yàn)證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

鑒此，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，________律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.________公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

2.________公司(或企業(yè))具有出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

3.本次并購協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。(理由，略)。

4.綜上所述，________律師事務(wù)所認(rèn)為：________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的收購雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的重大法律障礙。

設(shè)立新公司的法律意見書篇二

致：_______________廠

根據(jù)____________廠(下簡稱“a廠”)與____________律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔(dān)任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立a股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項(xiàng)法律顧問，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。

為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案)、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向政府有關(guān)主管部門、a廠有關(guān)部門等作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。

本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。

本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評論。

在前述調(diào)查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。

對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。

除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報(bào)審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對a廠提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.a廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、e股份有限公司(下簡稱“e公司”)均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。

2.a廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。

3.a廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_______________資產(chǎn)評估有限公司，以______年____月___日為基準(zhǔn)日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行的評估，已經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)立項(xiàng)，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財(cái)政部確認(rèn)。

4.基于設(shè)立股份公司，a廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據(jù)重組方案，a廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn);生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在a廠。a廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關(guān)規(guī)定。

5.根據(jù)重組方案，a廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為____萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財(cái)政部批準(zhǔn)。

6.a廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項(xiàng)，其內(nèi)容未違反《公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。

9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。

10.參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)包括________[中介機(jī)構(gòu)名稱]等，前列機(jī)構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。

綜上，我們認(rèn)為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設(shè)立公司之用。

本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。

______律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師：______________

________年_____月_____日

設(shè)立新公司的法律意見書篇三

致：____股份有限公司(籌)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司(下簡稱“a公司”)與____律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》(下簡稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”)，本所作為a公司特聘的專項(xiàng)法律顧問，對擬由a公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1.法律意見書中所發(fā)表的觀點(diǎn)和評價(jià)，均是基于對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及律師對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實(shí)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

3.根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會人員進(jìn)行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

4.本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對所引用內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

5.本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對股份公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。

2.股份公司的五家發(fā)起人a公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

3.依據(jù)重組方案(待______________批準(zhǔn))，a公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營性凈資產(chǎn)、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

4.主發(fā)起人a公司投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

5.主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國家財(cái)政部財(cái)評函字[?]______號文批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估，且評估結(jié)果已經(jīng)獲得財(cái)政部財(cái)評字[?]_____號文確認(rèn)，構(gòu)成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會法人股;上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。

7.發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和股份公司創(chuàng)立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起實(shí)施，并構(gòu)成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。

8.a公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國家財(cái)政部[?]____號文確認(rèn)界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

9.股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準(zhǔn)。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進(jìn)行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

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____律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師：____________

______年_____月_____日