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企業(yè)新三板掛牌上市流程詳解 新三板掛牌上市規(guī)則篇一

新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

新三板掛牌上市是什么意思？

一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業(yè)界人士將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎上產生的“中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)”。

新三板掛牌就是上市，它是上市的一種形式，很多人會問，我在哪上市？這是中國人的偉大創(chuàng)造發(fā)明，結構化上市，既在深圳上，也在北京上，因為上市是兩層含義，第一層含義是我這個股票上市可以流通，由哪個交易所提供撮合系統(tǒng)，所以嚴格意義來說新三板掛牌并非真正的上市進入a股市場發(fā)行股票。

新三板掛牌上市整體流程

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構內核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段；

第四階段為審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機構與新三板公司對反饋問題進行答復；

第五階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構，中介機構前期盡職調查，解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創(chuàng)立大會，整體變更為股份公司。

公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（二）中介機構內核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。

全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構會對反饋問題進行調查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構主要職責

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（如需要評估）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規(guī)范、申請材料的制作與內核、犀牛之星：http:///

掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導等工作，規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復。

（三）律師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產評估機構

負責出具股改的資產評估報告書。（新三板，我們都用犀牛之星）

企業(yè)新三板掛牌上市流程詳解 新三板掛牌上市規(guī)則篇二

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協(xié)議。

2、在中介機構指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規(guī)范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業(yè)對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業(yè)關聯(lián)方的相關資料，梳理關聯(lián)方關系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務資質，分析企業(yè)經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業(yè)進行前期盡職調查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據(jù)前期盡調發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結構；知道企業(yè)建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業(yè)改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續(xù)。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規(guī)章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統(tǒng)報送申報材料。

2、針對全國股轉系統(tǒng)的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。

企業(yè)新三板掛牌上市流程詳解 新三板掛牌上市規(guī)則篇三

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構?！靶氯濉笔袌龉蓹噢D讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響ipo和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進ipo進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉板？

股份報價轉讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

企業(yè)新三板掛牌上市流程詳解 新三板掛牌上市規(guī)則篇四

新三板掛牌上市注意事項

主營業(yè)務要突出

根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業(yè)務過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務并沒有緊密聯(lián)系，應當對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。

資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現(xiàn)行有關法律、法規(guī)原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

同業(yè)競爭要處理

公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務，有無同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構成同業(yè)競爭關系的相關資產、業(yè)務全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業(yè)競爭時經常為企業(yè)所用，1.以股權轉讓的方式將同業(yè)競爭公司轉為擬掛牌企業(yè)的子公司；2.注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產生影響；3.擬掛牌企業(yè)回購同業(yè)競爭公司的業(yè)務和資產。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。

持續(xù)經營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經營要有保障，即企業(yè)經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機構正在引入有行業(yè)背景的人力來應對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細分和新產業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產品和業(yè)務的貼切和準確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業(yè)務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。

高新技術企業(yè)身份

擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術企業(yè)，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業(yè)認定標準，使得中關村示范區(qū)內符合新三板掛牌標準的企業(yè)數(shù)量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區(qū)復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術企業(yè)數(shù)量增加的是主管機構對高新技術企業(yè)身份更嚴格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業(yè)認定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當?shù)某杀?，而調用關聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業(yè)間進行資金調撥會成為一種制度化、經常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業(yè)與關聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有力證據(jù)。

財務處理要真實

財務數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經營業(yè)績。因此，企業(yè)經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進行利潤操縱。

對此，企業(yè)應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產負債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。

股權激勵要規(guī)劃

申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術，都是輕資產的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業(yè)已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業(yè)績如何掛鉤？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業(yè)可以在團隊相對穩(wěn)定后就進行股權激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。

企業(yè)運作需規(guī)范

中小民營企業(yè)容易在生產經營不規(guī)范、資產權屬、環(huán)保、稅務、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續(xù)不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度。

出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業(yè)勇于承擔社會責任的重要體現(xiàn)，對于擬掛牌企業(yè)而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業(yè)形象。

企業(yè)新三板掛牌上市流程詳解 新三板掛牌上市規(guī)則篇五

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的掛牌業(yè)務規(guī)則》，中關村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應具備設立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務突出、具有持續(xù)經營紀錄、公司治理結構健全、運作規(guī)范等條件。申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調查，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業(yè)的資格。中關村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術企業(yè)認定文件。

同意申請的，中關村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業(yè)務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，明確三方的權利與義務。

根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業(yè)務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調查和內核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案確認協(xié)會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協(xié)會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現(xiàn)場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務和技術情況；

4、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息披露義務，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。